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股票代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2018–057
债券代码：143546 债券简称：18福日01
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●深圳市中诺通讯有限公司（以下简称“中诺通讯”）系福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”或“公司”）全资子公司。
●本次全资子公司中诺通讯以1亿元人民币现金收购遵义市乐智芯通讯科技有限公司（以下简称“智芯通讯”）持有的深圳市优利麦克科技开发有限公司（以下简称“优利麦克”）80%股权。
●本次股权收购不涉及关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项、交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易无需提交股东大会审议，自本次董事会审议通过之日起生效。
一、交易概述
2018年11月14日，公司分别召开第六届董事会2018年第八次临时会议、第六届监事会2018年第二次临时会议，会议审议通过《关于全资子公司深圳市中诺通讯有限公司收购深圳市优利麦克科技开发有限公司80%股权的议案》。同意全资子公司中诺通讯以经福建省国有资产监督管理委员会核准备案的优利麦克整体价值评估金额12,922万元人民币（以下“亿元”“万元”均指人民币）作为定价参考依据，经协商确定以1亿元现金收购智芯通讯持有的优利麦克80%股权。 本次收购完成后，中诺通讯将持有优利麦克80%股权。
本次交易不涉及构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项、交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易无需提交股东大会审议，自本次董事会审议通过之日起生效。
二、交易双方基本情况介绍
（一）收购方中诺通讯基本情况介绍
中诺通讯的注册资本为65,600万元，为公司全资子公司。中诺通讯注册地址为深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号；法定代表人为霍保庄，经营范围为移动通信终端设备软件硬件、手机及周边配件、计算机及配套设备、电子产品、电子设备、电子元器件、微电子器件、通讯器材、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、传输设备、数据通信设备、宽带多媒体设备、电源的技术开发与销售；货物和技术进出口业务。
截止2017年12月31日，中诺通讯经审计的总资产为303,083.70万元，净资产为95,226.03万元，负债总额为 207,857.67万元；2017年度实现营业总收入为431,767.51万元，净利润为6,432.44万元。
截止2018年9月30日，中诺通讯的总资产为498,607.80万元，净资产为128,645.24万元，负债总额为369,962.56万元，2018年1-9月实现营业总收入为522,521.32万元，净利润为3,184.57万元。
（二）标的资产优利麦克基本情况介绍
企业名称：深圳市优利麦克科技开发有限公司
地 址：深圳市南山区粤海街道高新技术工业村T-3厂房T3B6-a
注册资本：500万元
股权比例：智芯通讯占80%，王帆占14.56%，白成占2.3%，杨云玲占1.1%，钟剑伟占1%，万建红占0.8%，张其省占0.2%，茹齐民占0.04%。
控股股东：优利麦克控股股东智芯通讯成立于2018年7月26日，注册资本500.00万元，主营通讯设备软硬件开发及销售，王帆占72.8%，白成占11.5%，杨云玲占5.5%，钟剑伟占5%，万建红占4%，张其省占1%，茹齐民占0.2%。
主营业务：优利麦克是一家主要从事海外业务的国内移动设备手机方案提供商，目前已与海外主要电信运营商建立了紧密的合作关系。
主要财务数据：经审计，截止2017年12月31日，优利麦克合并总资产为1.37亿元，合并净资产为0.68亿元；2017年度优利麦克合并销售收入约3.69亿元，合并净利润69.79万元；经审计，截止2018年7月31日，优利麦克合并总资产为1.31亿元，合并净资产为0.25亿元，2018年1-7月合并销售收入约6.13亿元，合并净利润为722.62万元。
三、交易合同或协议的主要内容
（一）《股权转让协议书》主要条款如下：
甲方（受让方）：深圳市中诺通讯有限公司
地址：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号
法定代表人：霍保庄
乙方（出让方）：遵义市乐智芯通讯科技有限公司
地址：贵州省遵义市正安县经济开发区办公大楼四层4013室
法定代表人：王帆
丙方（1）：王帆，女，身份证号码320503196804290022
住所地：江苏省苏州市工业园区加成花园11幢2002室
丙方（2）：白成，男，身份证号码120105197004163357
住所地：天津市河北区建昌道铁工东里63门502号
丙方（3）：杨云玲，女，身份证号码340621197902011222
住所地：广东省深圳市南山区龙珠二路1号龙都花园1栋405
丙方（4）：钟剑伟，男，身份证号码510106198112064819
住所地:深圳市南山区高新南七道2号深圳数字技术员B1-5楼A区
丙方（5）：万建红，男，身份证号为432923197605164719
住所地：广东省惠州市惠城区文昌二路2号清华园A栋6A房
丙方（6）：张其省，男，身份证号码120222197111221219
住所地：天津市和平区福安大街新文化花园新雅居2号楼2门1201号
丙方（7）：茹齐民，男，身份证号码320502196602022517
住所地：江苏省苏州市沧浪区万丰里8号
以上各方单独称为“一方”、“该方”，合称为“各方”，互称为“对方”、“其他方”。深圳市中诺通讯有限公司为“甲方”或“受让方”， 遵义市乐智芯通讯科技有限公司称为“乙方”或“出让方”。王帆、白成、杨云玲、钟剑伟、万建红、张其省、茹齐民七位自然人合称为“丙方”。
鉴于：
1、深圳市优利麦克科技开发有限公司(以下简称“优利麦克”)系一家在广东省深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码： 91440300078006752W；注册资本及实收资本均为 500 万元人民币；注册地址为深圳市南山区粤海街道高新技术工业村T-3厂房T3B6-a。
2、截至本协议签署日，丙方中王帆实缴出资额为 72.80 万元人民币，持有优利麦克 14.56%的股权；白成实缴出资额为 11.50 万元人民币，持有优利麦克2.30%的股权；杨云玲实缴出资额为 5.50 万元人民币，持有优利麦克1.10%的股权；钟剑伟实缴出资额为 5.00 万元人民币，持有优利麦克1.00%的股权；万建红实缴出资额为 4.00 万元人民币，持有优利麦克0.80%的股权；张其省实缴出资额为 1.00万元人民币，持有优利麦克0.20%的股权；茹齐民实缴出资额为0.20万元人民币，持有优利麦克0.04%的股权。乙方实缴出资额为 400 万元人民币，持有优利麦克80%的股权。
3、乙方也是由丙方投资设立。因此，丙方直接和间接合计持有优利麦克100%的股权，为优利麦克的实际控制人。
4、乙方拟将其所持有的全部股权即优利麦克的80%股权（以下简称“目标股权”）转让予甲方。甲方愿意根据本协议约定的条件和条款，受让乙方所持有的目标股权（以下简称“本次股权转让”）。
基于此，各方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定，经过充分沟通和友好协商，就上述目标股权转让之事宜达成了一致，特此订立本协议，以资共同信守：
第一条 目标股权
本协议项下的目标股权，为乙方持有的优利麦克80%的股权（实缴出资额为 400 万元人民币）。
协议各方同意并确认，本协议项下的目标股权，应包括目标股权在评估基准日（ 2018 年 07 月 31 日）及之后所对应的一切法定和实质权益，包括但不限于优利麦克所拥有的一切资产和享有的一切债权（包括但不限于应收账款、其他应收款和其他财务及法律意义上的债权）以及目标股权对应的其他股东权益（包括股本、资本公积金、盈余公积金、未分配利润和预期取得的权益等）。
第二条 声明与承诺
乙方、丙方向甲方声明并承诺，在本协议的签署日直至交割日（即优利麦克就目标股权转让完成工商变更登记手续之日止，下同）：
1、就乙方和丙方合理所知，乙方和丙方在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面是真实、准确和完整的。乙方和丙方根据本协议所筹划交易而向甲方提供的任何书面材料或口头证言，均不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2、乙方对目标股权拥有合法、完整的所有权和处分权，且目标股权上不存在任何质押、抵押或其他第三方权利的限制。乙方保证甲方在本协议签署后可以通过合法程序顺利受让取得目标股权，并享有作为优利麦克控股股东的一切权利。
3、乙方从未签署过任何包含有禁止或限制目标股权转让条款的合同、协议或其他文件，也不存在任何包含有禁止或限制目标股权转让的内容的判决、裁决、裁定、政府法令或类似文件。
4、本协议约定的股权转让事项符合优利麦克《公司章程》的规定，且不会与优利麦克已签署并受其约束的任何合同、协议相抵触。
5、目标股权不附带任何或有负债或其他潜在义务或责任，亦未涉及任何针对目标股权的诉讼、仲裁、争议或潜在争议。
第三条 股权转让价格支付方式
协议各方同意并确认，以经福建省国有资产监督管理委员会核准备案的优利麦克整体价值评估金额人民币12922万元作为定价参考依据，经协商确定目标股权的转让价格为人民币1亿元整（大写人民币壹亿元整）（以下简称“转让价款”）。
第四条 支付方式
协议各方同意并确认以下股权转让款的支付方式：
1、优利麦克完成股权转让的工商变更登记手续之日起15个工作日内，甲方将转让价款的30%（即人民币3000万元）以现金方式支付给乙方。
2、优利麦克完成股权转让的工商变更登记手续之日起三个月内，甲方将剩余转让价款的70%（即人民币7000万元）支付至甲乙双方或其代表共同设立的银行共管账户，并提前告知银行分期解除监管或支付、扣划的约定及条件。
3、甲方依照会计师事务所出具的优利麦克2018年度、2019年度、2020年度经营成果的财务审计报告，在优利麦克完成各期业绩承诺的情况下，分期解冻剩余股权转让款，其中2020年出具2019年经营成果财务审计报告后，解冻转让价款的30%（即人民币3000万元），2021年出具2020年经营成果财务审计报告后，解冻转让价款的40%（即人民币4000万元）。
上述审计报告应当在当年度结束后的次年度3月底前出具，并自上述各期审计报告出具之日起10个工作日之内，向共管账户银行出示对应年度的财务审计报告，在优利麦克完成业绩承诺的条件下，甲方将告知银行分期解冻剩余转让价款。
4、除各方另有约定外，因股权转让发生的所有税费根据法律规定各自承担。
第五条 过渡期间损益归属
1、本协议生效后，自评估基准日至交割日的累计盈亏，由甲方和丙方按所持股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。
2、如因乙方、丙方在签订本协议时，未如实告知甲方有关公司在股权转让前所负债务（包括或有负债），致使甲方在成为公司的股东后遭受损失的，甲方有权向乙方、丙方追偿。
第六条 业绩承诺及补偿方式
1、丙方承诺：丙方保证本次交易完成后的优利麦克应达到以下业绩目标：2018年、2019年和2020年三个会计年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）合计不低于人民币6000万元，其中2018年、2019年和2020年每个会计年度报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）分别不低于人民币1500万元。
2、甲方有权指定具备证券从业资格的审计机构（会计师事务所）依照上市公司的要求对优利麦克出具合法的年度审计报告。甲方应当在2018年度、2019年度和2020年度审计时对优利麦克当年的实际盈利数与丙方业绩承诺数的差异情况进行审查，并由审计机构对此出具专项审核意见，实际盈利数与业绩承诺的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
3、若优利麦克2018年、2019年、2020年每年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）低于人民币1500万元，则丙方应当在相关年度审计报告出具之日起第10个工作日后30天内以现金方式向甲方进行补偿，补偿金额=相关年度经审计的实际盈利数与当年度承诺业绩之间的差额×2。补偿金额由丙方支付至甲方指定的银行账户，或者从银行共管账户剩余转让价款资金中扣划。
4、若2018年、2019年和2020年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）三年合计数低于人民币6000万元，则丙方应当在2020年度审计报告出具之日起第10个工作日后30天内以现金方式向甲方进行补偿，补偿金额=2018年、2019年和2020年经审计的三年期合计实际盈利数与三年期业绩承诺合计数6000万元之间的差额×2。补偿金额由丙方支付至甲方指定的银行账户，或者从银行共管账户剩余转让价款资金中扣划。
5、各方同意在补偿期限届满时，甲方对优利麦克进行减值测试，如“期末减值额>已补偿金额”，则丙方将另行向甲方进行补偿，另需补偿金额=期末减值额-已补偿金额。
6、丙方中任一主体均对前述业绩补偿承担连带责任，丙方同意将持有优利麦克的全部股权质押给甲方，并将银行共管账户的转让价款资金，作为本次业绩承诺或补偿的履约担保。
7、各方同意在业绩承诺期限截止后，对优利麦克应收款项（本协议中应收款项均包括但不限于应收账款、其他应收款、预付账款等）的坏账风险及库存存货呆滞风险进行重新认定与评估，其中应收款项坏账风险是指超过合同约定收款期限6个月以上的应收款项；呆滞存货风险是指按入库之日计算超过6个月库龄或按照下单给供应商并且达到交货条件之日起6个月以上未提货的存货。符合上述应收款项、存货风险特征的应由丙方买断。各方按本协议对应收款项坏账或存货呆滞处置之后，如果通过履约保证保险、起诉等方式方法收回、变现，则收益归丙方所有，甲方同意且积极配合收回、变现工作。
第七条 奖励措施
1、2018年、2019年和2020年期间，优利麦克管理团队（本协议中优利麦克管理团队均含丙方及优利麦克董事长王川）在确保当年经审计扣除非经常性损益后的净利润能够超过本协议第六条约定的业绩承诺数情况下，优利麦克管理团队可按下述方式提取管理团队业绩奖励。
管理团队业绩奖励按下述方式提取：
①若优利麦克2018年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）超过人民币3000万元，则优利麦克管理团队可以按累进制预提业绩奖励，即在2018年末按未经审计扣除非经常性损益后的2018年归属于母公司净利润数（未含预提奖励费用）超过人民币3000万元、不超过人民币5000万元（含5000万元）部分的70%预提业绩奖励，超过人民币5000万元、不超过人民币7000万元（含7000万元）部分的按60%预提业绩奖励，超过人民币7000万元部分的按50%预提业绩奖励，经审计后根据当年业绩实际承诺完成情况予以调整，多提奖励的，应退还给优利麦克；少提奖励的，可进行补提。
②若优利麦克2019年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）不低于1500万元且2018年、2019年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除预提业绩奖励对净利润的影响）两年合计数超过人民币4500万元，则优利麦克管理团队可以按以下公式累进制预提业绩奖励：
即在2019年末按未经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润两年合计数（剔除预提业绩奖励对净利润的影响）减去2018年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除预提业绩奖励对净利润的影响）与3000万元的差额部分后超过人民币4500万元部分、不超过人民币6500万元（含6500万元）部分的70%预提业绩奖励，超过人民币6500万元、不超过人民币8500万元（含8500万元）部分的按60%预提业绩奖励，超过人民币8500万元部分的按50%预提业绩奖励，经审计后根据当年业绩实际完成情况予以调整，多提奖励的，应退还给优利麦克；少提奖励的，可进行补提。
③若优利麦克优利麦克2020年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）不低于1500万元且2018年、2019年和2020年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除预提业绩奖励对净利润的影响）三年合计数超过人民币6000万元，则优利麦克管理团队可以按以下公式累进制预提业绩奖励：
即在2020年末按未经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润三年合计数（剔除预提业绩奖励对净利润的影响）减去2018年、2019年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润两年合计数（剔除预提业绩奖励对净利润的影响）与4500万元的差额部分后超过人民币6000万元、不超过人民币8000万元（含8000万元）部分的按70%预提业绩奖励，超过人民币8000万元、不超过人民币1亿元（含1亿元）的部分按60%预提业绩奖励，超过人民币1亿元部分的按50%预提业绩奖励，经审计后根据当年业绩实际完成情况予以调整，多提奖励的，应退还给优利麦克；少提奖励的，可进行补提。
2、支付业绩奖励的上限：按最终审计数据，2018年、2019年和2020年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除预提业绩奖励对净利润的影响）三年合计数超过人民币6000万元的，按以下公式累进制支付业绩奖，即超过人民币6000万元、不超过人民币8000万元（含8000万元）部分的按70%支付业绩奖励，超过人民币8000万元、不超过人民币1亿元（含1亿元）的部分按60%支付业绩奖励，超过人民币1亿元的部分按50%支付业绩奖励。
3、优利麦克完成三年业绩承诺目标任务，在会计师事务所出具三年业绩完成情况并经甲方认可后十个工作日内，甲方将上述预提的奖励一次性支付给优利麦克管理团队，其中预提的业绩奖励超过业绩奖励上限部分不予以支付，予以冲回；若未能完成三年业绩承诺目标任务，优利麦克应需将预提的业绩奖励予以冲回。
第八条 决策机构设置与管理团队安排
1、本次股权转让完成之后，甲方即对优利麦克治理结构进行如下调整：
优利麦克设董事会，董事会成员为5名，其中甲方委派3名董事，丙方委派2名董事，董事长由甲方委派的董事担任；设监事会，监事会成员为3名，其中1名为职工监事，甲方委派2名监事；同时，甲方有权向优利麦克委派财务总监（财务负责人）；优利麦克总经理由丙方委派的人员担任。
2、乙方、丙方应保证非经甲方同意，优利麦克管理团队及核心员工在股权转让完成后3年内不得主动离职。
3、乙方、丙方保证在其持有优利麦克股权（无论是以直接方式还是间接方式持有）期间以及自其不再持有优利麦克任何股份或不在优利麦克任职之日起2年内，自身并促使其关联方（优利麦克除外）不会自行或与他人联合实施下列任何行为：
（1）直接或间接从事与优利麦克业务存在直接或间接竞争或可能存在竞争的业务，无论是以股东、董事、雇员、合作伙伴、代理人、顾问或其他身份进行；
（2）游说或引诱优利麦克员工作为其他任何公司的客户、认定的潜在客户、供应商、代表、业务联络人、代理人、管理人员、经理、顾问或雇员的人员，无论该等人员与优利麦克的劳动关系是基于何种原因终止。
4、交割后，乙方、丙方应保证优利麦克管理团队及核心员工与优利麦克依法签署竞业禁止以及保密义务的协议。
四、交易标的评估情况及合理性分析
本次收购价格以优利麦克截至2018年7月31日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以2018年7月31日为评估基准日出具的《深圳市中诺通讯有限公司拟股权收购所涉及的深圳市优利麦克科技开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字第1010号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，考虑到优利麦克是从事手机研发销售的轻资产企业，其核心竞争力在于其技术创新能力、客户关系和销售渠道等方面。收益法能从未来的现金流体现企业的核心竞争力所创造的收益，而资产基础法则无法反映。因此本次选取收益法的评估结果作为优利麦克股权全部权益价值的评估结论。据此，优利麦克科经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益账面值为人民币127.19万元，合并报表归属于母公司股东全部权益账面值为2,499.98万元在满足所有评估假设和前提下，经采用收益法评估后，其股东全部权益价值（净资产）于评估基准日的评估值为人民币12,922.00万元（大写人民币壹亿贰仟玖佰贰拾贰万整），评估增值10,422.02万元，增值率416.88%。
经交易各方协商一致，最终确定中诺通讯以1亿元现金收购智芯通讯”持有的手机方案提供商优利麦克80%股权。
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观，独立、公正、科学原则。按照国家有关规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构采用收益法对资产进行了评估，与评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况有关，符合相关法律法规的要求。评估机构选用的参数数据、资料可靠、评估价值公允、准确。
五、对上市公司的影响
鉴于交易标的优利麦克多年来专注于海外手机市场，本次交易对公司的影响如下：
（一）中诺通讯将通过标的公司进军海外市场，加快公司海外市场布局步伐。
（二）本次收购有利于中诺通讯改善现有公司客户结构，减少对特定客户的依赖性，分散公司的经营风险；
（三）本次交易双方业务互补，通过本次交易，中诺通讯可借机涉足海外市场，开拓公司业务的新增长点，为公司业绩提供新的动力；
（四）本次交易符合公司长期发展规划与产业布局，不会损害公司及全体股东的利益，有助于提升公司在通讯产业的竞争力，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力。
六、该交易应当履行的审议程序
（一）2018年11月14日，第六届董事会2018年第八次临时会议、第六届监事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于全资子公司深圳市中诺通讯有限公司收购深圳市优利麦克科技开发有限公司80%股权的议案》，董事会、监事会全票通过该议案。
（二）独立董事对本次全资子公司深圳市中诺通讯有限公司以现金方式收购深圳市优利麦克科技开发有限公司80%股权事项发表独立意见如下：
1、本次交易符合公司的中长期战略发展规划；有利于中诺通讯加快海外市场布局，开拓新的利润增长点，完善产业布局。
2、本次交易依据有关法律、法规和公司章程的规定，整个过程遵循了平等互利、定价公平的一般商业原则，交易相关内容遵循市场经济规律，本次收购由具有从事证券、期货从业资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以2018年7月31日为评估基准日出具的《深圳市中诺通讯有限公司拟股权收购所涉及的深圳市优利麦克科技开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，评估结果客观、独立、公正。公司参考评估结果确认交易价格，不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。
3、中诺通讯与深圳市优利麦克科技开发有限公司签订的股权转让协议系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、以上交易事项已经公司第六届董事会2018年第八临时会议审议通过，会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们认为董事会在审议该事项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。
（三）董事会审计委员会、战略委员会对本次全资子公司深圳市中诺通讯有限公司以现金方式收购深圳市优利麦克科技开发有限公司80%股权事项发表审核意见如下：
1、本次交易事项是基于公司战略发展和管理的需要，本次交易依据有关法律、法规和公司章程的规定，整个过程遵循了平等互利、定价公平的一般商业原则，交易相关内容遵循市场经济规律，符合公司发展战略及全体股东利益，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
2、根据相关法律法规之规定，同意将上述将交易事项提交公司第六届董事会2018年第八次临时会议审议。
（四）本次交易无需提交股东大会审议，自本次董事会审议通过之日起生效。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司董事会
2018年11月15日
