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新三板转板机制一直是资本市场尤其是新三板挂牌企业关注的热点，也被视为深化新三板改革的关键举措。而随着2020年3月6日中国证监会就《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（以下简称“《转板上市指导意见》”）公开征求意见，也意味着备受关注的新三板转板机制在千呼万唤中即将落地启航。《转板上市指导意见》对新三板转板上市制度的基本原则、主要制度和监管安排等进行规定，引发市场热烈关注。
本文将从《转板上市指导意见》的制度安排、精选层的进入条件以及挂牌企业的上市路径等方面为您重点解读。
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转板政策之重点解读
《转板上市指导意见》的公布为转板机制确立了基本原则，明晰了制度安排，并点明了监管重点，为新三板企业如何直接转板上市指明了方向和路径，具体如下：
（1）基本原则
（2）主要制度
（3）监管安排
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直接上市之登“堂”入“市”
转板上市的前提之一是成为新三板精选层挂牌企业并在精选层连续挂牌满一年，故必须先登精选层之“堂”方能入交易所之“市”。精选层为挂牌企业进入设置了怎样的条件和标准，根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》和《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》，我们梳理如下：
此外，值得注意的是，在《转板上市指导意见》发布的同日，全国股转公司发布实施两件业务指南，以配套《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》落地实施，包括《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南1号-申报与审查》和《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南2号-发行与挂牌》。至此，新三板改革关于股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的业务规则已全部发布实施。
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上市路径之新旧对比
自2013年以来，共有97家新三板挂牌企业实现IPO上市。传统路径下，新三板挂牌企业先从新三板终止挂牌之后，再申请在交易所IPO上市。但《转板上市指导意见》公布后，新三板挂牌企业可以预期新的上市路径，新旧路径对比如下：
总之，本次《转板上市指导意见》拟建立的转板上市机制，为精选层企业新增了一条上市可选择路径，有利于挂牌企业在不同的市场层次和板块之间进行自主选择；而对于从IPO撤回后申请精选层的企业以及财务指标符合科创板、创业板IPO要求的拟精选层企业可谓是一个重大利好。
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政策余音之未决问题
《转板上市指导意见》目前尚处于公开征求意见阶段，其中一些市场较为关心的问题尚待进一步明确，例如：
直接转板上市的新三板企业是否需要与其他申请IPO的企业一起排队等待审核？
申请转板上市期间的停复牌要求是怎样的？
对于转板上市的申请与审核，中介机构应该核查和发表意见的范围和条目如何？
转板上市后的持续督导期是否可以扣除保荐机构在精选层已经持续督导的时间？
转板上市完成后，企业多久可以进行再融资？
上述问题涉及企业的上市时间成本、股价波动、合规成本以及融资安排，对于该等问题是否会有进一步政策的出台，我们拭目以待。
新三板转板机制可谓新三板深化改革的关键举措，我们期待《转板上市指导意见》早日落地实施，相信《转板上市指导意见》仅是此次转板机制安排的起点，随后根据《转板指导意见》，上交所、深交所、全国股转公司、中国结算等将依据有关法律法规和《转板指导意见》制定或修订有关业务规则，对转板制度进行细化和明确，也期待早日有新三板企业通过转板实现在科创板或创业板上市。
———本文作者———
单颖之
合伙人
证券业务部
shanyingzhi@cn.kwm.com
单颖之律师的主要执业领域为证券和私募股权融资业务，其中在境内外重组和上市、风险和私募股权投资、收购兼并及债券发行等领域经验尤为丰富。单律师曾负责承办多家境内外大型企业及公司的改制重组、境内外上市、再融资等项目，具体行业领域覆盖电信、传媒、娱乐与高科技、医疗健康与医药、教育、汽车、金融服务、消费品与零售、工业及制造业等。
杨振华
顾问
证券业务部
yangzhenhua@cn.kwm.com
杨振华律师的主要执业领域为证券、融资并购和私募基金，曾为多家企业成功完成境内外IPO、并购重组以及私募基金投资等项目提供法律服务。
张昊
主办律师
证券业务部
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